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2019-11-13 最新訊息
公告本公司董事會決議買回庫藏股事宜

1.董事會決議日期:108/11/13

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):513,275,469元

5.預定買回之期間:108/11/14~108/12/12

6.預定買回之數量(股):300,000

7.買回區間價格(元):11.00~17.00,公司股價低於區間價格下限,將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.43

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:無

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:108年第五次董事會會議記錄

案 由:擬以庫藏股方式買回股份轉讓予員工,提請討論案。

說 明:

一、依證券交易法第 28 條之 2 及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定及考量本公司營運作業,擬以庫藏股方式買回股份轉讓予員工。

二、茲將本公司買回股份轉讓予員工之相關內容說明如下:

(一)買回股份之目的:轉讓股份予員工。

(二)買回股份之種類:普通股。

(三)買回股份之總金額上限:新台幣 513,275,000 元整。

(四)預定買回期間:自108年 11月 14日至 108年 12月 12日止。

(五)預定買回數量:預計買回股數共計 300,000 股。

(六)買回之區間價格:每股單價在新台幣 11元至 17元之間,但公司股價低於買回區間價格下限時,將繼續執行買回股份。

(七)買回之方式:自集中交易市場買回。

(八)申報時己持有本公司股份之數量:無。

(九)申報前三年內買回本公司股份之情形:無。

(十)已申報買回但未執行完畢之情形:無。

(十一)依『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』第十條之規定訂定轉讓員工辦法詳如附件一。

(十二)本公司董事會聲明,本次買回公司股份僅佔本公司實收資本額0.43%,不足以影響公司財務狀況及資本之維持,聲明書詳如附件二。

(十三)擬依規定於董事會通過後公告,並向主管機關申報。

(十四)本案其他相關事宜擬授權董事長全權處理之,謹提請 討論。

決議:本案經主席徵詢出席董事,除歐仲軒董事認為股數不高,效果有限故予以反對,其餘董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。

本公司買回股份轉讓予公司買回股份轉讓員工辦法。

本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為晉椿工業股份有限公司普通股股票,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外,與其他流通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間

本次買回之股份,自買回股份之日起五年內,得一次或分次轉讓予員工,逾期未轉讓部份,視為本公司未發行股份,應依法辦理註銷股份之變更登記。

第四條 受讓人之資格

凡於認股基準日前到職滿三年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工,且於員工認股基準日或繳足認購股款前仍在職,得依本辦法第五條所定認購數額,享有認購資格。

本辦法所稱之員工,係指本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內外子公司領有薪資之全職員工,兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及委外勞工均不適用本辦法。

第五條 轉讓之程序

員工得認購股數,經綜合考量員工職等、服務年資、績效考核、對公司之特殊貢獻及未來發展潛力,呈報董事長核定之,惟員工具董事或經理人身分者,應先提報薪資報酬委員會評核核,並經董事會同意。

員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者,視為棄權;認購不足之餘額,授權董事長另洽其他員工認購之。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、本次買回股份轉讓員工之員工認股基準日、得認購股數標準、轉換價格、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項,授權董事長訂定並公布。

三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 約定每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格,惟轉讓前,如遇公司已發行之普通股股份增加或減少,得按發行股份增減比率調整之。

轉讓價格調整公式:

調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x申報買回股份時已發行之普通股總數 / 轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數。

第八條 轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原有股份相同。

第九條 其他有關公司與員工權利義務事項

一、符合受讓資格之員工,有下列情形之一者,喪失其請求轉讓股份之權利:

1. 於轉讓期間內留職停薪尚未復職者。

2. 於本辦法訂定後因死亡、任何原因離職或與公司終止雇傭關係者。

3. 於轉讓期間屆滿,仍未申請轉讓者。

二、本公司買回股份轉讓予員工,其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。

第十條 實施及修訂

一、本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。

二、本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經108年度第四屆第五次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過,自108年11月14日起至108年12月12日止於集中交易市場買回本公司股份300,000股,並轉讓股份予員工。

二、上述買回股份總數,僅佔本公司已發行股份之0.43%,且買回股份所需金額上限僅佔本公司流動資產之0.36%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事共7人,1人反對,其餘6人均同意本聲明書之內容,併此聲明。

晉椿工業股份有限公司董事長:陳 譽 

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

本案經群益金鼎證券股份有限公司出具「證券承銷商對買回股票價格之合理性評估意見」,認為晉椿工業預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理,而買回普通股股份數量及買回價格區間對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力等尚無重大不利之影響。

18.其他證期局所規定之事項:無